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印章对协议效力的影响

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一、公章真实推定协议真实


因公章是公司意思表示的重要载体,也是公司意思表示的凭证,故可以起到较好的证明作用。如果文件上所盖的公章是真实的,则可以进一步推定盖章行为以及相关意思表示真实。一份文件加盖了公章,一般具有两方面的证明力。一方面表明主体,有些文件从内容本身难以判定是个人行为还是公司行为,如果此时并未加盖公章,而是仅有公司法定代表人或者其他代理人的签字,则容易发生争议,而加盖了公章即可据以主张系公司行为而非个人行为。另一方面,盖章真实推定盖章行为系依名义人的意思而为,推定盖章确认的文件内容是印章名义人的真实意思表示。


盖章的效力依赖于推定,当所盖印章真实,则推定为是公章主体的行为,但这种推定效力并非绝对不可动摇,而是可以为相反的证据所推翻,因为公司印章既可能被公司授权的人持有和合法使用,也可能被未经授权的人占有和滥用,如他人盗窃或者拾得印章后予以使用等,此时公司印章脱离公司主体的控制而被他人滥用,印章所表征的意思表示与公司的真实意思表示并不一致,因而其意思表示推定效力应予否定。


二、“真人假章”,协议真实


一般来说,公章争议情形主要表现为以下三种:一是使用备案公章外其他公章,如部分公司内部印章管理制度混乱,导致出现使用未备案公章与相对人进行签订合同引发纠纷的情况;二是以内部章代替公章,而内部专用章一般是指公司在其各部门内处理内部业务流通使用的印章,如行政章、财务专用章、投标专用章等;三是伪造公章并使用,具体分伪造本公司的公章以公司名义对外使用、伪造其他公司公章与第三方进行交易活动。公章争议纠纷产生后,法人往往以存在上述三种情形之一或兼而有之为由,进而否认合同或其他文件的效力

2019年11月8日,最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《会议纪要》),《会议纪要》第41条对“盖章行为的法律效力”问题进行明确,简言之,即确定了“看人不看章”的裁判思路——


“司法实践中,有些公司有意刻制两套甚至多套公章,有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章,订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假章,发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。


人民法院审理案件时,应当主要审查签约人于盖章时有无代表权或者代理权,从而根据代表或代理的相关规则来确定合同的效力。法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为,表明其是以法人名义签订合同,除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外,应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的,人民法院不予支持。


由此可知,协议双方对印章真实性存在争议的情况下,应当着重考察盖章之人有无代表权或者代理权来认定协议效力,有代表权或者代理权的人即便加盖的是假公章,协议也具有效力。


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