最高院：一人公司股东将股权进行转让就能避免对公司债务承担连带责任吗？|公司法|大润

最高院：一人公司股东将股权进行转让就能避免对公司债务承担连带责任吗？

2020-12-09 14:41:10　来源: 商讯举报

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▋裁判要旨

涉案公司为一人有限责任公司，仲裁期间，张英正将其持有的公司全部股权转让给其母原春华，二人先后为公司唯一股东，故二人应对其财产独立于公司财产承担举证证明责任，否则应对公司债务承担连带责任。

▋案例索引

《张英正、原春华与济南市历下区国有资产运营有限公司案外人执行异议之诉案》【（2020）最高法民申3767号】

▋争议焦点

一人公司股东即使转让股权但在无法证明财产独立时是否仍需对公司债务承担连带责任？

▋裁判意见

最高院认为：济南仲裁委员会（2017）济仲裁字第1248号裁决书生效后，大润公司并未履行生效裁决确定的债务，历下国有资产运营公司向一审法院申请执行，并申请追加大润公司股东张英正、原春华为被执行人。大润公司为一人有限责任公司，原春华、张英正系母子关系，其二人先后为大润公司唯一股东，张英正、原春华提起本案诉讼主张不应对大润公司的债务承担责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，张英正、原春华应对其二人财产独立于大润公司财产承担举证证明责任。

根据一审查明的事实，自大润公司变更为由张英正一人持股的一人有限责任公司后，张英正个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账，如大润公司进账后很快向张英正转账、而大润公司对外支出则先从张英正个人账户转入大润公司账户。此外，本应由大润公司收取的租金，也由大润公司众多租户直接汇入张英正个人银行账户。上述事实表明，张英正与大润公司财产事实上已经无法区分。（2017）济仲裁字第1248号案件仲裁期间，张英正将其持有的大润公司全部股权转让给其母原春华，张英正、原春华提交的《破产审计报告》《审计报告》系张英正、原春华方单方委托作出，且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映大润公司财务状况，张英正、原春华未能提交有效证据证明其二人的个人财产与大润公司财产相互独立，故对张英正、原春华的诉讼请求不予支持，并无不当。张英正、原春华向一审法院申请调查原春华个人银行账户以及对大润公司经营期限内的财务状况进行审计，上述证据不属于当事人因客观原因不能自行收集的证据，结合全案事实亦无调查收集必要，一、二审法院不予支持，并无不当。