2020年9月17日，潍坊市滨海经济开发区人民法院通过网络视频的形式召开了第二次债权人会议，会议后管理人给我司发了“（2018）盛丰破管字第37号潍坊盛丰面业股份有限公司破产财产分配方案”。我司于2020年9月29日，将“撤销《破产财产分配方案》申请书”，采用邮政快递的形势，寄往潍坊市滨海经济开发区人民法院，历数管理人屡犯错误如下：
一、 管理人专横跋扈，针对债权人合理诉求置之不理或推诿拖延；
1、 管理人无视债权人的知情权和监督权。《企业破产法》若干问题的规定（三）第十条中有明确规定，单个债权人有查账权利，但是债权人多次向管理人申请要求阅卷，管理人多次推诿，后安排不相关人员协助阅卷，以主办人员不在为理由不让债权人阅卷，多次要求后直接对债权人置之不理，债权人不得已求助于法院；
2、 债权人在进行债权变更时，管理人不懂变更程序，债权人予以更正，遭到管理人态度蛮横的拒绝，后再债权人再三要求下才给予变更；
3、 债权人从相关渠道获取线索管理人涉嫌职务犯罪，需阅卷调取相关证据遭到无理拒绝；
二、 管理人知法犯法，置《担保法》、《物权法》、《企业破产法》于不顾，我行我素，一意孤行，拒不纠正错误；
1、 处置阶段，处置已经设置担保物权的破产财产有争议时，没有征得担保债权人同意就擅自处置，损害担保债权人利益；
2、 案款分配时，管理人无视《破产法》若干问题的规定（二）第三条“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分，在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权。”，将非优先债权进行优先受偿，胆大妄为，滥用职权；
3、 管理人滥用职权，超出债权人会议职责范围，将根本不需要经过债权人会议表决的担保债权分配提交第二次债权人会议损害债权人权益；
三、 胆大包天，混淆概念，恶意造假，管理人严重渎职；
1、 为什么不公开存粮户债权明细？依据哪个法律条款将存粮户债权认定为公民生存权？有什么证据证明存粮户的债权会影响其生存？
2、 存粮户债权中部分粮食批发商，如何认定他们的生存权？
3、 库存粮食和面粉哪里去了？如何认定的存粮户债权金额？
4、 原股东或高管的关联支出的合理性是否进行过认定？
5、 优先扣除存粮户债权、职工债权、欠缴税款、房地产过户交易税费等违反法律规定；
6、 滥用公民生存权，违反《宪法》，生存权是指公民享有维持其身体必须的健康和生活保障权。生存权是国家通过建立完善的社会保障体系来实现。《中华人民共和国宪法》第十三条规定:公民的合法的私有财产不受侵犯。债权也是属于私有财产，管理人视国家的社会保障体系不存在，将社会责任恶意转嫁给私人，利用公民生存权名义任意践踏《宪法》。
四、 管理人滥用职权，违规拍卖，置债权人利益于不顾，违反《破产财产变价方案》。
1、 管理人处置方式有争议时未征得法院裁决。《破产法》第六十九条管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会： （一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（三）全部库存或者营业的转让；（八）放弃权利；（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。管理人处分资产时，应当根据企业破产法第六十九条的规定，提前十日书面报告债权人委员会或者人民法院。管理人有否提前书面报告给人民法院？以上四项管理人是否报告人民法院？
2、 法院是否知道我司在拍卖时提过异议？合并拍卖损害我司利益，管理人最后一次拍卖时法院有否给管理人出过处置裁定？法院是否审核管理人处置报告是否符合《破产财产变价方案》？
3、 管理人严重违反《破产财产变价方案》，方案中明确了两个原则“公平原则和最大限度保护债权人利益原则”，可是管理人却是损害我司担保债权利益补贴设备抵押债权人利益和其他债权人利益，违反公平原则；面对收购我司担保物权标的物2400万元的请求于不顾，执意更低价格卖给管理人事前谈好的购买人，违反最大限度保护债权人利益原则；
4、 购买人购买价格提前内定，是否合法？
5、 处置资产的评估公司是如何选定的？
6、 管理人及法院都认为单独拍卖设备会降低其价值，为什么还要将土地厂房类与设备类抵押同一受偿率受偿？
7、 库存资产的接收和处置是否有交接凭证和监管人？ 是否公开？
五、 管理人混淆概念，将本应该破产重整的案件进行破产清算。本案按照最后资产处置情况看，适合破产重整而不是破产清算，所谓的资产处置就是找了个投资人进行重整，管理人在整个破产程序中造成了极大人力、物力、财力的浪费；
六、 管理人在破产程序中应该勤勉尽责，忠实执行职务。《企业破产法》第25条的规定，管理人履行下列职责：（1）接管债务人的财产、印章zhi和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（8）提议召开债权人会议；
1、 追回破产企业相关人员侵占的财产。企业的粮食库存和面粉库存哪里去了？为什么在《破产财产分配方案》中没有提及？
2、 企业有高管利用职务便利挪用资金情况有没有审核出来？有股东出资不实有没有审核出来？众所周知，破产案件的董事、监事等相关人员会有一定的侵占财产或是抽逃出资的行为。管理人在调查财产时，应当注意对关联企业以及公司股东出资的详细调查，确保股东出资实质到位而不是仅有形式文件。也可以通过破产企业职工、债权人举报来进一步调查。在发现董、监、高有违反勤勉忠实义务的情况，应当及时向人民法院、债权人委员会反应。并及时追回或向人民法院提起诉讼。
3、 企业最后出具的《审计报告》审计公司是如何审计的？审计公司的确定是否公开？
4、 请求管理人公开存粮户债权、潍坊诚信担保有限公司债权、威海沃德公司债权认定资料、认定标准、计算依据；
5、 由于破产程序其周期性长，破产财产随着时间的流逝其财产价值也会改变，管理人应当随时关注破产财产的现时价值，基于此制定处理方案。原来的《破产财产变价方案》是否还能够满足，债权人会议不得作出概括性授权，此方案是否对多次拍卖有具体要求？此方案根据处置情况管理人已经违反，难道不应该重新制订？
6、 多笔债权金额计算错误；
7、 管理人对债务人财产未进行维护和看管，债权人多次带人去现场一直无人看管；
8、 对外债权没有有效进行催收，请提供一下催收记录和相关证据；没有有效行使撤销权和追回权，部分库存被债权人违规取走；未对破产企业股东、董监高侵占企业财产进行追回；
9、 管理人应当对所聘人员的任职资格、从业状况、以往执业情况进行调查，并向法院作出报告，由法院决定是否聘任。
七、 第二次债权人会议过程中，管理人违反法律规定，严重侵犯了债权人的相关权益，决议理应被撤销。
1、 管理人违反以下条款，对于我司的撤销《破产财产分配方案》申请置若罔闻。根据《企业破产法》若干问题的规定（三）第十二条，债权人会议的决议具有以下情形之一，损害债权人利益，债权人申请撤销的，人民法院应予支持：
（一）债权人会议的召开违反法定程序；
（二）债权人会议的表决违反法定程序；
（三）债权人会议的决议内容违法；
（四）债权人会议的决议超出债权人会议的职权范围。
人民法院可以裁定撤销全部或者部分事项决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
2、 第二次债权人会议的召开违反法定程序，《企业破产法》若干问题的规定（三）第十一条规定，在通知债权人时未提前告知相关决议事项；采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。
3、 第二次债权人会议的决议内容违法，违反多项法律规定，如分配顺序和债权认定等；
4、 第二次债权人会议的决议超出债权人会议的职权范围，债权人会议无权决定担保债权的分配；
第二次债权人会议的过程中未安排质询和记录环节，违反法定程序；
本文来源：商讯
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