市场监管总局关于《企业境外反垄断合规指南(征求意见稿）》公开征求意见

企业境外反垄断合规指南

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 [指南的目的和依据]

为鼓励中国企业培育公平竞争的合规文化，引导企业建立和加强境外反垄断合规管理制度，防范境外反垄断法律风险，保障企业持续健康发展，根据《经营者反垄断合规指南》第十八条，参考有关司法辖区反垄断相关规定，制定本指南。

第二条 [反垄断合规的意义]

世界上大多数司法辖区均制定并实施反垄断相关法律法规。违反反垄断法不仅可能使企业面临高额罚款、罚金和其他责任，也可能使相关个人面临罚款、罚金甚至监禁等后果。同时，多数司法辖区反垄断法包含域外管辖制度，不仅规制本国（地区）境内发生的垄断行为，在本国（地区）境外发生但对本国（地区）境内市场产生排除、限制竞争影响的垄断行为，同样适用其反垄断法。

第三条 [适用范围]

本指南主要适用于在境外从事业务经营的中国企业以及业务活动可能对境外市场产生影响的中国企业，包括从事出口贸易、境外投资、并购、知识产权许可、招投标等涉及境外的经营活动。在某个司法辖区相关市场上具有一定市场影响力的企业，更要注重反垄断合规制度建设。加强反垄断合规建设，不仅可以降低企业面临反垄断调查或诉讼的风险，也可以帮助企业预判风险，增强竞争力。

企业及其员工在境外从事业务经营或其业务活动可能对境外市场产生影响时，应当遵守和了解该司法辖区的反垄断相关法律规定。同时，企业及其员工在境外从事业务经营时，仍应遵守中国《反垄断法》等相关规定。

第二章 合规管理制度

第四条 [境外反垄断合规管理部门或岗位]

鼓励企业尤其是大型企业设置境外反垄断合规管理部门或岗位，或者在现有合规管理制度中开展境外反垄断合规管理专项工作。

第五条 [反垄断合规管理部门及境外反垄断合规管理职责]

反垄断合规管理部门和合规管理人员可以按照国务院反垄断委员会发布的《经营者反垄断合规指南》履行相应职责。境外反垄断合规管理职责主要包括以下方面：

（一）持续关注企业业务所涉司法辖区反垄断立法、执法及司法的发展动态，及时为业务部门提供反垄断合规建议；

（二）根据所涉司法辖区要求，制定并更新企业反垄断合规政策，明确企业内部反垄断合规要求和流程，督促各部门贯彻落实，确保合规要求融入各项业务领域；

（三）审核评估企业竞争行为和业务经营的合规性，及时制止并纠正不合规的经营行为，并制定针对潜在不合规行为的应对措施；

（四）组织或协助业务部门、人事部门等部门开展境外反垄断合规培训，并向业务部门和员工提供境外反垄断合规咨询；

（五）建立境外反垄断合规报告制度，根据反垄断合规举报或者定期开展内部调查；

（六）妥善应对反垄断合规风险事件。就潜在或已发生的反垄断调查或诉讼，组织制定应对措施（包括制定事先计划）；

（七）其他与境外反垄断合规有关的工作。

第六条 [境外反垄断合规体系]

企业可以根据在境外开展业务或者可能对境外市场产生影响业务的规模、业务涉及的主要司法辖区、所处行业特性及市场状况、业务经营面临的法律风险等制定境外反垄断合规制度，或者将境外反垄断合规要求嵌入现有整体合规体系中。一些司法辖区（如美国、欧盟、英国、新加坡等）还基于其法律法规和执法实践对构建合规制度提出了具体指引。境外反垄断合规制度应当根据相关司法辖区对企业反垄断合规制度提出的要求、指引、评价指标等制定，通常应包含相关司法辖区反垄断合规基本要求、发现及防范反垄断风险的具体操作流程和措施以及监督程序等。建议企业就境外反垄断合规开展定期评估，在收购新业务之前或受到境外反垄断调查或诉讼之后开展专项评估。

境外反垄断合规体系的制定和定期评估可由企业反垄断合规管理部门组织实施或者委托外部专业机构协助实施。

第七条 [境外反垄断合规承诺机制]

企业可以建立境外反垄断合规承诺机制。企业决策人员和在境外从事业务经营的高级管理人员、业务人员可以作出反垄断合规承诺，并要求全体员工遵守企业反垄断合规政策。建立反垄断合规承诺机制，可以提高相关人员对反垄断风险的认识、重视程度并确保其对企业履行合规承诺负责；在一些司法辖区（例如欧盟），企业决策人员和相关高级管理人员对反垄断合规的承诺和参与是有效合规制度的关键部分。

第三章 合规风险重点

第八条 [反垄断涉及的主要行为]

各司法辖区反垄断法调整的行为种类类似，主要以规制垄断协议、滥用市场支配地位和具有或者可能具有排除、限制竞争影响的经营者集中作为主要内容。各个司法辖区对于相关行为的定义、类型和评估方法不尽相同，本章对此作简要的一般性介绍，具体合规要求应以各司法辖区相关法律法规为准。

同时，企业应根据相关司法辖区的 情况，关注本章可能未涉及的特殊规制情形，例如德国的禁止滥用相对优势地位，美国的禁止在竞争者中兼任董事等安排，俄罗斯、乌克兰对行政性垄断行为的规制等。

第九条 [垄断协议]

垄断协议一般是指企业间订立的排除、限制竞争的协议或采取的协同行为，主要包括固定价格、限制产量或分割市场、联合抵制交易等横向垄断协议以及转售价格维持、限定销售区域和客户或排他性安排等纵向垄断协议。在一些司法辖区，反垄断法也禁止交换价格、成本、市场计划等竞争性敏感信息。横向垄断协议，尤其是与价格相关的横向垄断协议，通常被视为非常严重的限制竞争行为，各个司法辖区均对此严格规制。多数司法辖区也对纵向垄断协议予以规制，例如，转售价格维持可能具有较大的违法风险。

垄断协议的形式并不限于企业之间签署的书面协议，还包括口头协议、协同行为等行为。垄断协议的评估因素较为复杂，企业可以根据各司法辖区的具体规定、指南、司法判例及执法实践进行评估、判断。根据垄断协议的具体类型，在美国，垄断协议的评估可能适用本身违法或合理原则，在欧盟，垄断协议的评估可能会考虑其是否构成目的违法或进行效果分析。适用本身违法或目的违法的行为通常推定为本质上存在损害、限制竞争性质；而适用合理原则与效果分析时，会对相关行为的促进和损害竞争效果进行综合分析。一些司法辖区对垄断协议行为设有行业豁免、集体豁免以及安全港制度，企业在评估时可以参照有关规定。

值得注意的是，各司法辖区均规定协会不得组织企业从事垄断协议行为，企业也不会因为是协会组织的垄断协议而免于处罚。

第十条 [滥用市场支配地位]

市场支配地位一般是指企业能够控制某个相关市场，而在该市场内不再受到有效竞争约束的地位。一般来说，判断是否具有市场支配地位不仅考虑业务规模和市场份额，同时也取决于其他相关因素，例如来自竞争者的竞争约束、客户的谈判能力、市场进入壁垒等，需要详细全面的法律和经济评估。通常而言，除非有相反证据，较低的市场份额一般不会被认定为具有支配地位。

具有市场支配地位本身并不违法；只有滥用市场支配地位才构成违法。滥用市场支配地位是指具有市场支配地位的经营者没有正当理由，凭借该地位排除、限制竞争的行为，一般包括销售或采购活动中的不公平高价或低价、低于成本价销售、附加不合理或不公平的交易条款和条件、独家或限定交易、拒绝交易、搭售、歧视性待遇等行为。在判断是否存在滥用市场支配地位时，企业可以根据有关司法辖区的规定，提出可能存在的正当理由及相关证据。

第十一条 [经营者集中]

经营者集中一般是指企业合并、收购、合营等行为。经营者集中本身并不违法，只有具有或可能具有排除、限制竞争效果的才构成违法。对于此类损害竞争的经营者集中，反垄断执法机构可以禁止或者附加限制性条件批准。

许多司法辖区建立了经营者集中申报制度，不同司法辖区判断是否构成集中、是否应当或者可以申报的标准不同。例如，欧盟主要考察经营者控制权的持久变动，通过交易取得对其他经营者的单独或共同控制即构成集中，同时依据营业额设定了申报标准；美国设置交易规模、交易方资产额、营业额等多元指标判断是否触发申报标准；澳大利亚等司法辖区则考察集中是否会或可能会对本国市场产生实质性限制竞争效果，主要以市场份额作为是否申报或者鼓励申报的初步判断标准。此外，设立合营企业是否构成经营者集中在不同国家的标准也存在差异，需要根据相关国家的规定具体分析。

多数司法辖区要求符合规定标准的集中必须在实施前向反垄断执法机构申报，否则不得实施，如欧盟、美国、俄罗斯、日本等；有些司法辖区根据集中类型、企业规模和交易规模确定了不同的申报时点，如韩国；有些司法辖区则采取自愿申报制度，如英国、澳大利亚和新加坡等；有些司法辖区要求企业不晚于集中实施后的一定期限内申报，如阿根廷、印度尼西亚。有些司法辖区可以在一定情况下调查未达到申报标准的交易，如美国。对于采取强制事前申报制度的司法辖区，未依法申报或未经批准实施的经营者集中，通常构成违法行为并可能产生严重的法律后果；采取自愿申报或事后申报制度的司法辖区，对于可能对竞争产生不利影响的交易可以采取措施，例如要求暂停交易、恢复原状、附加限制性条件等。

第十二条 [境外反垄断调查方式]

多数司法辖区反垄断执法机构都拥有强有力的调查权。一般来说，反垄断执法机构可根据违法公司的宽大申请、举报、投诉或依职权开展调查。在美国，反垄断调查可以由司法部、联邦贸易委员会和州检察部门发起；在欧盟，反垄断调查可以由欧盟委员会和成员国的反垄断执法机构发起。

调查手段包括收集有关信息、复制文件资料、询问当事人及其他关系人（例如竞争对手和客户）、现场调查、采取强制措施等。一些司法辖区还可以开展“黎明突袭”，即在不事先通知企业的情况下，突然对与实施涉嫌垄断行为相关或与调查相关的的必要场所（包括经营场所、个人住宅、第三方场所、交通工具等）进行现场人、财、物的搜查。在黎明突袭期间，企业不得拒绝持有搜查证、搜查授权或决定的调查人员进入。调查人员可以检查搜查证、搜查授权或决定范围内的一切物品，可以查阅、复制文件（一些司法辖区对受律师客户特权保护的文件有除外规定），根据检查需要可以暂时查封有关场所，询问员工等。此外，在某些司法辖区（如美国），反垄断执法机构可以与边境管理部门合作，扣留和调查入境的被调查企业员工。

第十三条 [配合境外反垄断调查及证据保存的要求]

各个司法辖区对于配合反垄断调查和诉讼以及证据保存有相关规定，一般要求相关方不得拒绝提供有关材料或信息，提供虚假或误导性信息、隐匿或销毁证据，或者开展其他阻挠调查和诉讼程序并带来不利后果的行为，对于不配合调查的行为规定了相应的法律责任。例如，在欧盟，提供错误或误导性信息等情形可面临最高为集团上一财年全球总营业额1%的罚款。欧盟委员会还可以要求每日缴纳最高为集团上一财年全球日均营业额5%的滞纳金；如果最终判定存在违法行为，则拒绝合作可能成为严重加重罚款的因素。在美国，拒绝配合调查可能被判藐视法庭或妨碍司法公正，并处以罚金，情节严重的甚至可能被判处监禁,例如通过向调查人员提供重大不实陈述的方式故意阻碍调查等情形。同时，企业对调查的配合程度是执法机关作出处罚以及宽大处理决定时的重要考量因素之一。

企业可以根据需要与法务部门、外部律师、信息技术部门事先制定针对现场检查的应对方案和配合调查的计划。在面临反垄断调查和诉讼时，企业可以考虑制定员工出行指南，以确保员工在出行期间发生海关盘问、搜查等突发情况时能够遵守企业合规政策，同时保护其合法权利。

第十四条 [企业在境外反垄断调查中的权利]

多数司法辖区都对执法机构开展反垄断调查的程序等进行了明确要求，以保障被调查企业的合法权利。一般来说，反垄断执法机构开展调查应当遵循法定程序并出具相关证明文件（例如执法机构的身份证明或法院批准的搜查令等），被调查的企业依法享有陈述、说明和申辩的权利，反垄断执法机构对调查过程中获取的信息应依法予以保密。

在境外反垄断调查中，企业可以依照相关司法辖区的规定维护自身合法权益，例如要求调查人员出示证件，向执法机构询问企业享有的合法权利，聘请法律顾问到场，就有关事项进行陈述和申辩，在提交文件时对相关文件主张律师客户特权等可以避免提交的例外情形，在保密的基础上查阅执法机构的部分调查文件等。例如，欧盟规定，应听取被调查的企业或行业协会的意见，并使其享有就异议事项提出答辩的机会。无论是法律或事实情况，如果被调查人没有机会表达自己的观点，就不能作为裁决案件的依据。通过陈述和申辩既能表达企业自身观点，也可以帮助执法机构做出客观公正的决定。

第十五条 [境外反垄断诉讼]

企业也可能在境外遇到反垄断诉讼。反垄断诉讼既可以是公力救济的方式，即执法机构向法院提起诉讼，请求认定被起诉方损害竞争并予以处罚；也可能是私力救济的方式，即民事主体向法院提起反垄断诉讼，主张损害并要求赔偿、制止垄断行为等。例如，在美国，司法部、州检察部门可向法院提起刑事诉讼；司法部、联邦贸易委员会、州检察部门可向法院提起民事诉讼；直接购买者可作为私人原告向联邦法院提起诉讼，而一些州允许间接购买者向州法院提起诉讼。在欧盟，反垄断诉讼包括对欧盟委员会决定（或成员国反垄断执法机构决定）的上诉以及受损害主体提起的损害赔偿诉讼、停止垄断行为的禁令申请或者以合同包含违反竞争法律的限制性条款为由对该合同提起的合同无效之诉。虽然不同司法辖区的诉讼制度存在差别，整体而言诉讼程序复杂、时间长，在美国等一些司法辖区可能涉及范围极为宽泛的证据开示，企业一旦败诉将面临巨额罚款或赔偿、责令改变商业模式、甚至在一些情况下刑事责任等严重不利后果。

第十六条 [应对境外反垄断风险]

企业应当建立对境外反垄断法律风险应对和损害减轻机制。当重大境外反垄断法律风险（如反垄断调查或诉讼）发生时，应当立刻通知法务人员、反垄断合规管理部门、相关业务部门负责人。企业应当进行内部调查，发现并终止不当行为，制定内部应对流程以及诉讼或者辩护方案。

部分司法辖区设有豁免申请制度，在符合一定条件的情况（如特定行业、特定行为等）下，经营者可以针对可能存在损害竞争效果、但也有一定效率提升、消费者福利提升或公平利益提升的相关行为，向反垄断执法机构事前提出豁免申请；获得批准后，经营者从事相关行为将不会被反垄断执法机构调查或被认定为违法。企业可根据所在辖区/行业的情形评估如何运用该等豁免申请提前防范反垄断风险。

企业可以聘请外部律师、法律或经济学专家、其他专业机构协助企业应对反垄断法律风险，并确保内部调查的结果可以受到律师客户特权的保护。

第十七条 [可能适用的补救措施]

可能出现境外反垄断风险时或境外反垄断风险发生后，鼓励企业根据相关司法辖区规定以及实际情况采取相应措施，包括运用相关司法辖区反垄断法中的宽大制度、承诺制度、和解程序等，最大程度降低风险和负面影响。

宽大制度，一般是指反垄断执法机构对于主动报告垄断协议行为并提供重要证据的经营者，减轻或者免除处罚的制度。在美国，宽大制度可能使申请企业减免罚款并豁免于司法部调查引起的刑事责任。在欧盟，第一个申请宽大处理的企业可能被免除全部罚款，后续申请企业可能被免除部分罚款。申请适用宽大制度通常要求企业承认参与相关垄断协议，可能在后续民事诉讼中成为对企业的不利证据，同时也要求企业承担更高的配合调查义务。

承诺制度是指经营者在反垄断调查过程中，主动承诺停止或放弃被指控的垄断行为，并采取具体措施消除对竞争的不利影响，反垄断执法机构经评估后作出中止调查、接受承诺的决定。对于企业而言，承诺决定不会认定企业存在违法行为，也不会处以罚款。如果企业后续未遵守承诺，可能面临重启调查和罚款的不利法律后果。

和解制度是指经营者在反垄断调查过程中与执法机构或私人原告和解以快速结案。在欧盟，涉案企业需主动承认其参与垄断协议的违法行为，以获得最多10%的额外罚款减免。在美国，和解包括在民事案件中与执法机构或私人原告达成民事和解协议或在刑事案件中与执法机构达成刑事认罪协议。民事和解通常包括有约束力的同意调解书，其中纠正被诉损害竞争的行为的承诺。联邦贸易委员会也可能会要求被调查方退还通过损害竞争行为获得的非法所得。同意调解书同时要求企业对遵守承诺情况进行定期汇报。不遵守同意调解书，企业可能被处以罚款，并且重新调查。在刑事程序背景下，企业可以和司法部达成认罪协议，达到减轻罚款、更快结案的效果；企业可以综合考虑可能的罚款减免、效率、诉讼成本、确定性、胜诉可能性、对后续民事诉讼的影响等因素决定是否达成认罪协议。

第十八条 [反垄断法律责任]

企业从事垄断行为可能对企业自身、相关个人以及整个行业产生非常不利的法律后果。从各司法辖区规定看，垄断行为可能导致相关企业和个人被追究行政责任、民事责任和刑事责任。

行政责任主要包括被处以禁止令、罚款两种。禁令通常禁止继续实施垄断行为，也包括要求采取整改措施、定期汇报、建立和实施有效的合规制度等。许多司法辖区对垄断行为规定巨额罚款。例如，欧盟规定可以对经营者处以最高集团上一年度全球总营业额10%的罚款。

民事责任主要有确认垄断协议无效和损害赔偿两种。在欧洲，虽然损害赔偿民事案件由各成员国法庭和程序法管辖，但欧盟法律规定应充分赔偿因垄断行为造成的损失，包括实际损失和利润损失，加上从损害发生之日起至支付赔偿金止的利息；美国可以要求企业最高承担三倍损害赔偿责任以及相关诉讼费用。

有一些司法辖区还规定有刑事责任，垄断行为涉及的高管等个人可能面临罚金甚至监禁。在美国，《谢尔曼法》规定对公司违法者的罚金高达1亿美元,个人刑事罚金高达100万美元，最高监禁期为10年。根据《联邦法典》关于刑事罚金的规定，如果共谋者违法所得，或者受害者金钱损失超过1亿美元，则公司的最高罚金可以是违法所得或金钱损失的两倍。

在多个司法辖区（例如欧盟），如果母公司对子公司能够施加“决定性影响”，境外子公司违反反垄断法，母公司会承担连带责任。同时，计算相关罚款的依据不仅是违法子公司的营业额，而是整个集团的营业额。

除法律责任外，企业受到反垄断调查或诉讼还可能产生其他不利影响，对企业在境外的经营活动造成极大风险。反垄断执法机构的调查或者反垄断诉讼会耗费公司大量的时间，产生高额法律费用，从而分散对核心业务活动的关注，影响企业正常经营。如果调查或诉讼产生不利后果，企业财务状况会受到极大损害，声誉受到不利影响，还可能会面临消费者和客户的不满。

第四章 境外反垄断合规风险管理和防范

第十九条 [境外反垄断风险识别]

企业可以根据在境外开展业务的规模、所处行业特点、市场情况、相关司法辖区反垄断法律法规及执法环境等因素识别企业面临的主要反垄断风险。

企业可以根据垄断协议、滥用支配地位和经营者集中这三类反垄断法规制的主要行为种类，分类识别反垄断风险：

（一）与垄断协议有关的风险。大多数司法辖区禁止经营者与其他经营者达成和实施垄断协议以及交换竞争性敏感信息。因此，企业在境外开展业务时，要注意以下行为可能产生与垄断协议有关的风险：一是与竞争者接触相关的风险（例如，企业员工与竞争者员工之间在行业协会、会议以及其他场合的接触；竞争企业之间频繁的人员流动；通过同一个供应商或者客户交换敏感信息等）；二是与竞争者之间合同、股权或其他合作相关的风险（例如，与竞争者达成合伙或者合作协议等）；三是在日常商业行为中与某些类型的协议或行为相关的风险（例如，与客户或供应商签订包含排他性条款的协议；对客户转售价格的限制等）。

（二）与滥用市场支配地位有关的风险。企业应当对从事经营活动的市场、主要竞争者和自身市场力量做出评估和判断，并以此为基础评估和规范业务经营活动。当企业在某一市场中具有较大市场份额时，应当注意其市场行为的商业目的是否为限制竞争、行为效果是否对竞争造成不利影响，从而避免出现滥用市场支配地位的风险。

（三）与经营者集中行为有关的风险。许多司法辖区设有集中申报制度，企业在全球范围内开展合并、收购、设立合营企业等交易时，同一项交易（包括在中国境内发生的交易）可能需要在多个司法辖区进行申报。企业在开展相关交易前，应全面了解各相关司法辖区的申报要求、评估申报义务并依法及时申报。同时，在投资收购过程中，企业收购境外的目标公司应特别注意目标公司是否涉及反垄断责任或正在接受竞争法方面的调查，评估该等责任在收购后是否可能被附加至母公司或买方。

第二十条 [境外反垄断风险评估]

企业可以定期分析和评估境外反垄断法律风险的来源、发生的可能性以及后果的严重性等，并对风险进行分级（例如，低度、中度、高度风险）。

企业可以根据实际情况，建立境外反垄断法律风险评估程序和标准，并按照不同的风险等级设计和实施相应的风险防控制度。

第二十一条 [识别和提醒境外反垄断高风险人员]

企业可以根据境外反垄断法律风险评估识别处于高度风险领域的人员，例如，高级管理人员，业务部门的管理人员，经常与同行竞争者交往的人员，销售、市场、采购部门的人员，知晓企业商业计划、价格等敏感信息的人员，曾在具有竞争关系的企业工作并知晓敏感信息的人员，负责企业并购项目的人员等。企业可以优先对这些人员进行反垄断风险管理，采取措施树立强化其反垄断合规意识。

企业可以对其他人员的风险级别进行评估，并在此基础上决定对这些人员进行反垄断风险管理的适当措施。

第二十二条 [其他境外反垄断风险防范制度]

鼓励企业通过开展合规培训、合规咨询、合规审核以及制定指南等方式加强境外反垄断风险防范。

企业可以对境外管理人员和员工进行定期反垄断合规培训。反垄断合规培训可以包括相关司法辖区反垄断法律法规、反垄断法律风险、可能导致反垄断法律风险的行为、日常合规行为准则、反垄断调查和诉讼的配合、反垄断宽大制度和承诺制度、企业的反垄断合规政策和体系等相关内容。企业应定期审阅、更新反垄断合规培训内容。

企业可以建立反垄断合规咨询机制。由于反垄断合规问题通常具有复杂性，当员工在业务经营中遇到境外反垄断合规问题时，可以向企业反垄断合规管理机构咨询。企业可以鼓励员工尽早进行咨询。企业反垄断合规管理部门可根据需要聘请外部律师或专家协助开展合规咨询，也可在相关国家地区法律法规允许的情况下，在开展相关行为前向有关反垄断执法机构进行合规咨询。

企业可以建立境外反垄断合规审核机制。反垄断合规管理机构可以对企业在境外实施的战略性决定、商业合同、交易计划等进行反垄断合规审核。反垄断合规管理机构可以根据需要聘请外部律师协助评估反垄断法律风险，并在此基础上提出审核意见。

企业可以通过员工行为准则、核查清单、反垄断合规手册等方式向员工提供书面反垄断合规指南。

第二十三条 [反垄断合规报告]

企业可以建立境外反垄断合规报告机制。反垄断合规管理部门应当定期向企业决策层和高级管理层汇报境外反垄断合规管理情况。当发生重大境外反垄断风险时，反垄断合规管理机构应当及时向企业决策层和高级管理层汇报，组织内部调查，提出风险评估意见和风险应对措施。

当发生重大境外反垄断法律风险时，企业可以及时向市场监管总局等报告。

第二十四条 [其他降低反垄断风险的具体防范措施]

除上述反垄断合规培训、咨询、审核、指南以及报告制度之外，企业还可以根据识别和评估风险的具体情况，采取一些具体措施降低境外反垄断风险。这些措施可以包括：

（一）在加入行业协会之前，对行业协会目标和运营情况进行尽职调查，特别是会籍条款是否可能用来排除竞争，该协会是否有反垄断合规制度等。保存并更新所参加的行业协会活动及相关员工的清单。

（二）在与竞争者进行交流之前明确范围，避免讨论竞争敏感性话题；记录与竞争者之间的对话或其他形式的沟通，并及时向上级或反垄断合规管理部门汇报；

（三）在必要的情况下，参加行业协会组织的或者有竞争者参加的会议前了解议题，并安排反垄断法律顾问出席会议和进行反垄断合规提醒；参加行业协会会议活动时认真审阅会议议程和会议纪要。

（四）在签署涉及合作、并购等可能涉及反垄断问题的协议之前，向员工提供相关建议；

（五）对与竞争者共同建立的合营企业和其他类型的合作，设立信息防火墙。

（六）如果企业的部分产品或服务在相关辖区可能具有较高的市场份额，可以对定价、营销等部门进行专项培训，对可能存在滥用市场支配地位行为风险的行为进行事前评估，及时防范潜在风险。

第五章  附则

第二十五条 [指南的效力]

本指南仅对经营者反垄断合规作出一般性指引，不具有法律约束力。指南中关于境外反垄断法律法规的介绍多为原则性、概括性说明，供企业参考。企业应结合各司法辖区关于合规制度以及相关行为是否违反反垄断法等方面的具体要求，尤其是相关司法辖区的特别要求，有针对性地建设反垄断合规体系和开展合规工作。本指南未涉及事项，可参照《经营者反垄断合规指南》。