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最高院:能否以加盖印章的事实来认定协议的真实性?

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裁判要旨

协议的协商过程与加盖印章的行为具有相对独立性,不能仅以加盖印章行为即认定协议的真实性。根据原审查明的事实,《协议书》存在多处有违常理且与交易习惯不符的情形,对于以上不合常理且有违交易习惯的情形,一方当事人并未作出合理解释及提供相应证据予以充分证明,故不能据此认定该协议的真实性。

案例索引

《天津市石化管件有限公司、天津宁基建设投资有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷再审案》【(2019)最高法民申6518号】

争议焦点

能否以加盖印章的事实来认定协议的真实性?

裁判意见

最高院认为:石化公司再审申请主张《协议书》系双方真实意思表示,合法有效,石化公司履行了合同义务,宁基公司应当按照《协议书》约定向石化公司分配利润。对此,本院认为,《协议书》上加盖的宁基公司公章虽为真实,但宁基公司对《协议书》的真实性不予认可,认为印章的加盖并不是其真实意思表示。协议的协商过程与加盖印章的行为具有相对独立性,不能仅以加盖印章行为即认定协议的真实性。根据原审查明的事实,《协议书》存在多处有违常理且与交易习惯不符的情形,具体表现为:1.《协议书》上的落款日期2012年1月6日与石化公司主张的合同签订日期2017年6月之间相距五年,且在《协议书》落款时间宁基公司还未取得案涉土地使用权。2.《协议书》中双方权利义务不对等,明显加重宁基公司责任而免除石化公司责任。3.《协议书》中约定的项目竣工时间与《天津市建设工程施工合同》中约定的竣工时间不符。4.《协议书》中出资和接受出资方涉及的第三人均并未在《协议书》中签字确认。5.原审中宁基公司提供的《土地使用权出让合同》、土地出让金票据、银行支付凭证等可以证实,宁基公司为获得土地使用权总计支出2亿余元。而根据《协议书》约定石化公司仅投入4950万元即可享有案涉项目50%的投资分配权。6.石化公司提供的向宁基公司支付4620万元的多笔银行凭证中并未将该款项性质记载为投资、合作。石化公司主张的4620万元投资款数额也与《协议书》中约定的4950万元投资款数额不符。7.根据《往来款项核对函》记载,2012年1月至2014年11月,石化公司及其他第三人向宁基公司及其他第三人投入4620万元。2015年3月至2017年8月23日,宁基公司向石化公司支付了4620万元。在宁基公司支付款项时,案涉项目尚未竣工,石化公司主张上述款项系宁基公司支付的投资利润不符合常理。对于以上不合常理且有违交易习惯的情形,原审中,石化公司并未作出合理解释及提供相应证据予以充分证明。原审法院未对石化公司关于双方就案涉项目存在合资合作关系的主张予以支持正确,据此也未支持石化公司就案涉工程分配利润及利息的诉讼请求并不不当。再审申请期间,石化公司亦未提交新证据证明其主张,其再审主张缺乏事实及法律依据,不予支持。

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