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投资竞品涉嫌“胳膊肘朝外拐”

2016-11-28 15:25:38 来源: 证券日报
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投资竞品涉嫌“胳膊肘朝外拐”

硅宝科技董事长遭董事会罢免

一方面,硅宝科技董事长王跃林在公告中承诺,其持有的兴发基金(参与投资和硅宝科技有相同业务的企业,因此引发本次罢免事件)份额将进行转让;另一方面,在发布承诺的同时,王跃林减持了硅宝科技1250万股

要不要罢免董事长?在收到股东联名提出的议案之后,硅宝科技董事会引发了争议,有反对者认为,罢免的理由不充分。而在11月24日的董事会中,议案表决给出了答案。

6名董事同意,3名董事反对,硅宝科技罢免董事长王跃林董事职务的议案在董事会中审议通过,公司将召开股东大会进一步审议此事。

不过,在11月24日,王跃林向公司提交《减持告知书》,于11月23日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其所持有的公司无限售股份1250万股,占公司总股本的3.78%。减持公告称,王跃林减持公司股份事项已按照规定进行了预先披露,本次减持与此前披露的减持计划一致,本次减持计划期限将于2016年12月31日届满。

股东大会审议罢免董事长

硅宝科技董事长王跃林被股东提议罢免是在11月份发生的事,而从公告中追溯可知,早在今年10月份,这项事件即有发酵的苗头。

硅宝科技接到股东举报,董事长王跃林在湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称兴发基金)担任合伙人,其参投的湖北硅科科技有限公司(以下简称硅科科技)与公司存在同业竞争关系,由此引发股东提出议案,要求召开股东大会,罢免王跃林董事职务。

在11月24日召开的董事会中,对于罢免的议案,王跃林提出了自己的反对理由,认为罢免理由与董事有无任职资格无关系。提案中罢免理由称:“鉴于王跃林作为公司董事长及大股东,投资与硅宝公司有业务竞争关系的湖北硅科公司的行为,严重的损害了硅宝公司、骨干员工和广大股东的利益,也违背了对上市公司、对股东的承诺。请求通过股东大会罢免其董事职务。”而公司法律顾问对公司出具的《备忘录》称,王跃林通过兴发基金间接持有硅科科技股权的行为,未违反其作为公司董事应承担的竞业禁止义务和对上市公司的忠实义务。

此外,王跃林认为,该议案违反了《成都硅宝科技股份有限公司章程》(第九十六条)以及《上市公司章程指引》(第九十六条)规定,董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。“在执行董事职务过程中并未有违法违规,以及对公司、骨干员工和广大股东的利益造成严重的损害。议案理由不成立,属于无故解除董事职务行为。”王跃林称。

和王跃林同样持反对意见的还有董事陈艳汶和独立董事傅强,反对理由分别是理由不充分;提出的议案不能违法违规。

不过,由于董事会是以6名董事同意3名董事反对的结果审议了罢免议案,因此,硅宝科技发布公告,称将召开股东大会,审议罢免王跃林董事职务的议案。

是否违规亦有争议

根据王跃林的说明,2015年5月,其个人出资1000万元参与了兴发基金的投资,占基金份额5%,兴发基金投资决策委员会由5名委员组成,其成员由普通合伙人决定。王跃林为有限合伙人,不参与兴发基金的投资决策。截至目前,王跃林称,仅参加过2016年5月兴发基金成立时的首次合伙人会议,该次会议上并未提及到对硅科科技的任何信息。

兴发基金于2016年9月向硅科科技进行了投资,投资金额2000万元人民币,占硅科科技的股份比例为28.57%。王跃林提及,尚未产生收益,“本人也未获利,本人也未参与硅科科技的经营,未对硅宝科技的业务产生冲击和影响。”

不过,9月份兴发基金投资硅科科技之后,王跃林参与的兴发基金投资有潜在同业竞争关系的企业,在10月下旬即引发讨论。

在11月26日硅宝科技发布的公告中,关于此事的更多细节被提及,其中包括10月26日上午9点至12点的一次讨论。

公司发起人股东郭弟民、曾永红;公司董事兼股东王跃林、王有治、陈艳汶、杨丽玫、郭斌;独立董事傅强、陈芳芳;监事会主席岳润栋、监事吴学智参与了本次讨论,王跃林回避讨论,与会人员因观点不同,最终没有形成统一意见。

“王跃林投资兴发基金,该基金参投硅科科技事实清楚;公司与硅科科技是存在业务竞争关系的公司,但股东曾永红认为,硅科科技现阶段并不具备与硅宝发生实质性竞争的能力,硅科科技是与硅宝存在潜在竞争关系的公司;王跃林投资兴发基金,兴发基金投资硅科科技的行为,违反其了在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中作出的关于避免同业竞争及利益冲突的承诺。”当时,公司参加会议的人员达成了这三点基本共识。

而就此次王跃林的投资行为是否构成同业竞争关系,当时的会议争议较大,且股东兼董事王有治认为王跃林本次行为未尽到董事的忠实勤勉义务。

因王跃林在《说明》中也表示:如果交易所提出要求,愿意配合执行交易所的决定,退出或转让其在兴发基金的份额。股东曾永红;股东兼董事陈艳汶;独立董事陈芳芳、傅强;监事会主席岳润栋建议其退出或转让在兴发基金的份额。

王跃林也称,为增加股东间的信任,减少不必要的担忧与误解,最大限度地维护公司利益,经慎重考虑,我决定将我在兴发基金的份额进行转让,但因转让涉及与第三方兴发基金的协调、沟通,以及办理相关转让手续所需时间等因素,“我争取在一个月之内,至迟在2016年12月31日完成对外转让兴发基金份额的事宜。”

邹敏 本文来源:证券日报 责任编辑:邹敏
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