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万科股权之争白热化

2016-07-05 15:04:10 来源: 第一财经日报(上海)
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万科A(000002.SZ)股权争夺战再度升级。万科A如市场预期复牌首日跌停,但对战各方揭内幕、请专家“查漏”背书等意料之外举动让这场“战役”显得有些失控,并让棋局更加扑朔迷离。

4日下午,有媒体爆出万科第一大自然人股东刘元生近期向证监会等7部委进行实名举报,以五大疑点矛头直指华润、宝能。质疑中句句剑指华润和宝能存有“桌下交易”。

这份举报信的主要质疑点为:一、宝能系与华润到底有多少合作项目?双方到底有多少重大利益关联? 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易?二、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易?先后达成过哪些默契与协议?三双方对深铁重组联手 出尔反尔,背后有何阴谋?四、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议,是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵?五、多个迹象表明宝能用于收购的 资金来自不合规的银行资金,用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求,请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司?

刘元生被称为万科的“扫地神僧”,自万科1988年股改就持股万科,28年只买不卖,至今总持股量已达1.34亿股,股比1.21%,于去年三季度 淡出前十大流通股股东。其持股市值曾从360万元变成27亿元,回报749倍,复牌首日的跌停蒸发2.7亿元。刘元生向来力挺王石,在2015年的“宝万 之争”时,刘元生就被认为是一个重量级筹码,此次出手也被外界视作为王石“助拳”。

针对质疑,华润集团当晚就发声表态称,举报信中提及的相关内容,华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通,该举报信中的揣测、臆断及造谣中 伤,已构成对本公司声誉的负面影响,华润将对刘元生先生采取法律行动,追究法律责任。但该声明目前是由网媒披露,尚未在华润官网以及官方微信上有查询到相 关说法。

而在这“撕逼大战”进行的中间时段,4日晚间6点左右,华润官方微信号发一则名为《6.17万科重组预案是否获通过?法律专家论证会形成了最权威的法律意见书》,将万科股权大战推上一个新高潮。

据了解,7月3日,北京市竞天公诚律师事务所(下称“竞天公诚”)会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”,就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。

根据《专家意见书》,专家们在论证后形成了四点法律意见:一是,独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规 定,6·17董事会决议实际上并未有效形成,按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议;二是就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看,暂 无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人;三是、股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的 现象发生;四是上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定,董事(含独立董事)个体不宜擅自披露未公开信息,泄露公司秘密。

在这份《专家意见书》的最后还有13位专家的手写签名,似有“背书”之意。但是对于此举,业内有诸多的质疑,其中有社交媒体信息显示,参与其中的中 国民法研究会常务副会长孙宪忠指出这份材料违背了他的意见,“基本内容超过了我的看法”。此外,业内对于以华润之手来发布该《专家意见书》也有失公正性。

对于其中的张利平回避表决是否合法,7月1日晚间万科方面曾发布其以及律师事务所针对深交所该问题的回复。其中,北京市君合律师事务所就“独立董事 需回避的认定程序、认定原因及是否符合《公司章程》”在专项法律意见书指出,在出现影响独立董事的独立性并需要其回避的情形时,在程序上独立董事在向董事 会申明后即可实行回避,并未设定其他前置认定程序。此外,在张利平独立董事申明回避原因并实行回避的情况下,出席会议的其他万科董事在本次会议表决前并未 提出异议。同时指出,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议所形成的决议合法、有效。

而此次论证会的组织者竞天公诚此前也被卷入违规传闻。就在6月下旬,有市场传闻证监会办公厅受理处停止该律所的相关材料。对此,另一涉事方西南证券(600369.SH)已公告证明此事。此外,竞天公诚在2014年时因法律意见书等文件存在虚假记载而被证监会处罚。

尚且抛开论证意见的合理性,华润的此举将“专家评审”这种有“商业交易”之嫌的方式引入公众视野也引发业内的议论。

对此,华生5日上午就“华润发布江平等13位法学大佬全面支持其诉求”发布微博称,“法官判案也得先听原告再听被告。这些教授真是受人委托替人消 灾。被请去开个半天会,就敢给委托方背书没有一致行动人关系。听人说有独董在自己博客上随便发布公司机密,不查证就判违规。这些老先生们若当法官不知得出 多少冤假错案。真是可惜了一世英名!”

而4日晚间的各方对战并不是就此落幕,万科方面也被曝出出招应对股权争夺战。有媒体援引万科内部人士消息称,万科工会起诉宝能损害股东利益的诉讼,深圳市罗湖区人民法院已经受理此案。同时有一份“广东省深圳市罗湖区人民法院受理案件通知书”流传于市场。

受理案件通知书显示,万科工会委员会起诉深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部 利得基金管理有限公司损害股东利益。法院认为,该起诉符合法定立案条件,决定立案登记。 公开资料显示,上述被起诉对象均为宝能旗下持股万科的主体,且是一致行动人关系。

至此,各方之间的搏杀走上新的一个台阶,而对于这背后的种种意图,尚需进一步剖析及观量。

邹敏 本文来源:第一财经日报 责任编辑:邹敏
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